Купити готову фірму у Польщі: коли це вигідно, як перевірити і скільки коштує переоформлення

Коротко. Купити фірму в Польщі — означає купити частки в уже зареєстрованій Sp. z o.o. Фірма лишається тією самою, з власними NIP, KRS та історією. Це виправдано, коли компанія потрібна одразу або важить її історія. Головне — перевірити борги до підписання і вкластися у строки переоформлення. На KRS закон дає 7 днів, на податок і реєстр бенефіціарів — 14.

Державні збори за переоформлення невеликі. Зміна запису в KRS коштує 250 zł через портал або 200 zł через S24. Податок PCC становить 1% від ринкової вартості часток, реєстр бенефіціарів безкоштовний. Дорого коштує інше — чужий борг, якого ви не знайшли до підписання.

Що ви купуєте, коли купуєте готову компанію

Готова фірма — це Sp. z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, польське товариство з обмеженою відповідальністю), яку хтось уже зареєстрував. Українською її часто називають «спулка». Юридично предмет угоди — частки (udziały) у цій фірмі. Змінюється власник, а сама компанія з усіма договорами, податками й боргами лишається попередньою.

Саме тут спотикаються найчастіше. Покупець думає, що бере «чисту» фірму з новим власником, а бере юрособу з усією її історією. Податкова, ZUS і кредитори й далі висувають вимоги тій самій фірмі. Тільки тепер її гроші — ваші.

На ринку є два види готових фірм.

Допоможемо відкрити фірму та почати бізнес у Польщі!

Станіслав Цис

Керівник компанії UniConsulting

Отримати консультацію

Плануєте запустити бізнес у Польщі? Відкрити компанію або приватне підприємство? Допоможемо вивести ваш бізнес на польський ринок з нуля до перших продажів. Розробимо: стратегію виходу на польський ринок, відкриємо віддалено юр.особу чи ФОП, займемося бухгалтерією та оформленням ваших співробітників. Залиште заявку на вступну консультацію

• Фірма «з полиці» (shelf company) — зареєстрована нещодавно спеціально для продажу і не вела діяльності. Боргів і контрагентів у неї зазвичай немає, але й історії теж.
• Діюча фірма — працювала, має обороти, договори, іноді ліцензії, працівників і банківську історію. Її цінують за історію, і саме її треба перевіряти найглибше.

Що таке Sp. z o.o. загалом, хто відповідає за її борги і навіщо капітал 5 000 zł, пояснено в статті про спулку. Купівля працюючого бізнесу з клієнтами та персоналом — окрема тема, вона описана в статті як придбати бізнес.

Купити готову фірму чи відкрити нову

Готову фірму варто купувати, коли час або історія важливіші за ціну. Нову спулку через систему S24 суд за законом реєструє за один день після подання. Але підготовка, підписи й оплата капіталу розтягують шлях. Готова фірма вже має NIP, REGON і запис у KRS. Тому діяти від її імені можна одразу після підписання договору і рішення про нове правління.

Строки суду в таблиці — це норми закону. Якщо суд просить виправити заяву, 7 днів рахуються заново — з моменту виправлення.

Купувати не варто, якщо фірма потрібна «про всяк випадок» і строки не горять. Тоді простіше відкрити нову. Покрокова інструкція є в статті як відкрити фірму, збори і строки суду — у статті про строки й етапи. Не варто купувати й діючу фірму, продавець якої не готовий показати бухгалтерію, банківські виписки та довідки про заборгованість.

Які ризики переходять разом із фірмою

Усе, що фірма винна, лишається за нею після зміни власника. Сам учасник за боргами фірми не відповідає. Проте платить за них своїми грошима — з каси й рахунку фірми, яку купив. Тому перевірка фірми — це, по суті, перевірка ціни покупки.

Податки і ZUS. Податкове зобов’язання за загальним правилом спливає через п’ять років, рахуючи з кінця року, в якому настав строк оплати. Отже, податкова може перевірити фірму за кілька років до купівлі, і донарахування ляже на неї.

Правління. Якщо стягнути борг із фірми не вдалося, кредитори можуть вимагати його з членів правління особисто. За податками і внесками ZUS член правління відповідає за платежі, строк оплати яких припав на його повноваження. Для боргів перед іншими кредиторами важить момент, коли борг виник. Так це правило тлумачить Верховний суд Польщі. Отже, новий член правління особисто не відповідає за те, що накопичилося до його призначення. Попереднє правління лишається відповідальним за свій час, але фірма від цих боргів не звільняється. Від особистої відповідальності може звільнити, наприклад, вчасно подана заява про банкрутство.

Неоплачений капітал. Якщо продавець не вніс вклад за свої частки повністю, покупець відповідає перед фірмою разом із ним.

Фінансові звіти. Річний звіт подають до KRS щороку. Якщо фірма не подала звіти за два роки поспіль навіть після виклику суду, суд починає процедуру розпуску фірми без ліквідації. Перед цим він може накладати штрафи на правління.

Статус VAT. Податкова виключає фірму з реєстру платників VAT, якщо та пів року поспіль подає декларації без продажів і купівель. Те саме чекає на фірму, яка не подала декларацій за три місяці поспіль. Фірма «з полиці» в цьому сенсі вразливіша за діючу, тому її статус дивляться в білому списку.

Бенефіціари. Відомості про реальних власників у CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, Центральний реєстр бенефіціарів) мають відповідати дійсності. За неподані або неправдиві дані закон передбачає штраф до 1 000 000 zł.

KSeF. З 1 лютого 2026 року всі фірми отримують фактури через KSeF (Krajowy System e-Faktur, державна система електронних фактур), а найбільші зобов’язані там же їх виставляти. З 1 квітня 2026 року виставляти фактури в KSeF зобов’язані решта підприємців. Відстрочка до 1 січня 2027 року діє для фірм, у яких фактури за місяць разом не перевищують 10 000 zł брутто. Після купівлі з’ясуйте, хто має доступ до KSeF від імені фірми. Докладніше — у статті про електронні фактури.

Нерухомість. Якщо фірма володіє землею, будівлею чи приміщенням, іноземцю може знадобитися дозвіл міністра внутрішніх справ. Він потрібен у двох випадках. Перший — після купівлі фірма перейде під контроль іноземців. Другий — фірма вже під їхнім контролем, а ви входите до неї новим учасником, навіть із невеликою часткою. Громадян і компаній країн Європейської економічної зони та Швейцарії це правило не стосується, є й інші винятки. Перевірити це треба до підписання. Купівля часток без обов’язкового дозволу недійсна.

Важливо. Фірма «з полиці» теж потребує перевірки, хоча й коротшої. Її могли зареєструвати давно, у неї міг змінитися статус VAT, а в KRS міг лишитися не до кінця внесений капітал.

Як перевірити фірму перед купівлею: чек-лист

Більшу частину перевірки можна пройти безкоштовно в державних реєстрах за номером KRS або NIP. Довідки про відсутність боргів запитує сам продавець. Податкова і ZUS видають їх лише фірмі або її представнику. Як перевіряти контрагента загалом, розібрано в статті як перевірити фірму. Нижче — що дивитися саме при купівлі.

Окремо перевірте, хто може підписувати за фірму просто зараз. Довіреності, прокура і доступи до банку, видані за попереднього власника, діють, доки їх не відкличуть.

У договір продажу часток варто включити запевнення продавця (oświadczenia i zapewnienia). Продавець письмово підтверджує, що у фірми немає прихованих боргів, судів і незакритих зобов’язань. І обіцяє відшкодувати збиток, якщо це виявиться неправдою. Поширена практика — притримати частину ціни до отримання довідок або до запису в KRS. У шаблон договору S24 такі запевнення вписати не можна. Якщо вони потрібні, договір підписують у нотаріуса або оформлюють запевнення окремою угодою.

Якщо сумніваєтеся, що перевірили все, — фірму можна перевірити разом з нами до підписання, про це сторінка супровід купівлі.

Як проходить переоформлення: кроки і строки за законом

Переоформлення починається з договору і закінчується оновленням реєстрів. Строки на кожен крок задає закон, і перші два починають спливати в день підписання.

1. Договір продажу часток. Форма — письмова, підписи засвідчує нотаріус. Якщо статут фірми укладали за шаблоном у S24, договір можна підписати онлайн за шаблоном у тій самій системі. Для цього потрібен кваліфікований електронний підпис, Profil Zaufany або електронний паспорт (e-dowód). Два останні вимагають PESEL.
2. Повідомлення фірми. Продавець або покупець повідомляє фірму про продаж і додає договір. З цієї хвилини фірма вважає учасником покупця.
3. Податок PCC. Покупець подає декларацію PCC-3 і сплачує 1% від ринкової вартості часток протягом 14 днів від дня договору. Подати можна онлайн через e-Urząd Skarbowy.
4. Зміна правління. Збори учасників відкликають попередніх членів правління або приймають їхню відставку і призначають нових. Попередні довіреності та прокуру відкликають тим самим рішенням.
5. Заява до KRS. Правління подає заяву про зміни не пізніше 7 днів від дня події. У KRS змінюються правління та учасники з часткою від 10%. До заяви додають новий список учасників, підписаний усіма членами правління. Подається електронно, через портал PRS або через S24 для фірм за шаблоном.
6. CRBR. Дані про бенефіціарів оновлюють протягом 14 днів від дня продажу часток. Суботи і свята не рахуються. Подання безкоштовне, підписує член правління електронним підписом.
7. Податкова, банк, ZUS. Нові банківські рахунки і місце зберігання бухгалтерії повідомляють податковій формою NIP-8. Банк сам проведе перевірку нового власника і правління. Якщо ви стали єдиним учасником, для ZUS вас прирівнюють до підприємця, і внески ви сплачуєте особисто.

Внески ZUS єдиного учасника — часта несподіванка після купівлі. Правило діє, навіть якщо ви не працюєте у фірмі й не отримуєте зарплату. Докладно — у статті про ZUS.

Назву й адресу можна змінити після купівлі. Адресу в тому самому місті змінюють рішенням правління і заявою до KRS. Нова назва чи інше місто означають зміну статуту. Для фірм не з S24 це рішення зборів у нотаріуса.

Важливо. Запис у KRS не робить вас власником, він лише відображає те, що вже сталося. Але банки, замовники й податкова дивляться саме в KRS. Поки там попереднє правління, для них законними представниками фірми виглядають попередні люди.

Скільки коштує переоформлення: мита і податки

Державні збори і податок при переоформленні зазвичай вкладаються в кілька сотень злотих. Головна змінна — PCC, він зростає разом із ціною часток. Суми нижче — ставки закону на 30.09.2026, без оплати юристів, бухгалтерів і перекладачів.

Приклад для частки за 10 000 zł, договір у нотаріуса. PCC становитиме 100 zł. Такса за засвідчення одного підпису — не більше 31 zł плюс VAT, тобто 38,13 zł, а за два підписи 76,26 zł. Збір KRS через PRS — 250 zł. Разом 426,26 zł обов’язкових платежів. Якщо фірма з S24 і договір підписано там само, разом виходить 300 zł: 100 zł PCC і 200 zł збору.

Податкова може перевірити, чи відповідає ціна в договорі ринковій вартості. Якщо ціну занижено, вона перерахує PCC від ринкової. Зміна назви чи статуту в нотаріуса оплачується окремо за таксою.

Питання та відповіді

Чи може іноземець купити фірму в Польщі?

Так. Громадяни країн поза ЄС мають право купувати частки в Sp. z o.o. без особливого статусу перебування. Окреме правило діє для фірм із нерухомістю. Якщо після купівлі фірма опиниться під контролем іноземців або вже під ним, може знадобитися дозвіл міністра внутрішніх справ.

Чи потрібен PESEL, щоб купити спулку?

Для договору в нотаріуса PESEL не потрібен. Для договору через S24 без PESEL підійде лише кваліфікований електронний підпис. Profil Zaufany та e-dowód без PESEL не працюють.

Чи можна купити компанію у Польщі дистанційно?

Так, за нотаріальною довіреністю або через S24 з електронним підписом. Довіреність, оформлену за кордоном, нотаріус у Польщі може попросити з апостилем і присяжним перекладом. Заяви до KRS і CRBR подаються лише електронно.

Що буде з банківським рахунком фірми?

Рахунок лишається за фірмою. Банк перевіряє нового власника і правління, може запросити документи, а на час перевірки обмежити операції. Доступи попереднього правління треба закрити одразу.

Чи переходять борги фірми до покупця?

Борги лишаються у фірми, яка тепер належить вам. Особисто ви як учасник за ними не відповідаєте. Виняток — неоплачений вклад за куплені частки, за нього ви відповідаєте разом із продавцем.

Чи можна змінити назву й адресу?

Так. Адресу в тому самому місті змінюють рішенням правління і заявою до KRS. Назва і місто вказані в статуті, тому їх змінюють рішенням зборів учасників. Для фірм не з S24 таке рішення оформлює нотаріус.

Чи дає купівля фірми право на перебування в Польщі?

Ні. Фірма може стати підставою для заяви на карту побиту, але рішення ухвалює воєвода, і він оцінює реальну діяльність фірми. Умови описані в статті про карту побиту на підставі бізнесу. Податки спулки після купівлі — у статті про CIT.

Матеріал довідковий і не замінює консультації юриста, бухгалтера чи фахівця з легалізації. Він стосується корпоративного права, податків PCC, VAT і CIT, внесків ZUS, купівлі нерухомості іноземцями та правил перебування. Норми і ставки вказано за текстами законів на 30.09.2026, вони можуть змінюватися. Перед угодою звіртеся з isap.sejm.gov.pl і podatki.gov.pl.

Потрібна допомога

Допоможемо вирішити, що вигідніше у вашій ситуації — купити готову фірму чи відкрити нову, перевіримо обрану фірму за реєстрами й документами і супроводимо переоформлення в KRS, CRBR, податковій і банку. Як це влаштовано — на сторінці купівля бізнесу.