Готовая фирма (спулка) в Польше: когда покупать, как проверить, сколько стоит переоформление

Коротко. Купить готовую фирму в Польше — значит купить доли в уже зарегистрированной Sp. z o.o. Фирма остаётся той же, со своими NIP, KRS и историей. Это оправдано, когда фирма нужна сразу или важна её история. Главное — проверить долги до подписания и уложиться в сроки переоформления. На KRS закон даёт 7 дней, на налог и реестр бенефициаров — 14.

Госпошлины при переоформлении невелики. Изменение записи в KRS стоит 250 zł через портал или 200 zł через S24. Налог PCC составляет 1% от рыночной стоимости долей, реестр бенефициаров бесплатен. Дорого обходится другое: чужой долг, который вы не нашли до подписания.

Что вы покупаете, когда покупаете готовую фирму

Готовая фирма — это Sp. z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, польское общество с ограниченной ответственностью), которую кто-то уже зарегистрировал. По-русски её часто называют «спулка». Юридически предмет сделки — доли (udziały) в этой фирме. Меняется владелец, сама компания со всеми договорами, налогами и долгами остаётся прежней.

На этом спотыкаются чаще всего. Покупатель думает, что берёт «чистую» фирму с новым владельцем, а берёт юрлицо со всей его историей. Налоговая, ZUS и кредиторы продолжают предъявлять требования той же фирме, только теперь её деньги — ваши.

На рынке два вида готовых фирм.

Поможем решить любую задачу!

Станислав Цыс

Руководитель компании UniConsulting

Получить консультацию

Планируете запустить бизнес в Польше? Открыть компанию или частное предпринимательство? Поможем вывести ваш бизнес на польский рынок с нуля до первых продаж. Разработаем: стратегию выхода на польский рынок, откроем удаленно юр.лицо или ИП, займемся бухгалтерией и оформлением ваших сотрудников. Оставьте заявку на вводную консультацию

• Фирма «с полки» (shelf company) — зарегистрирована недавно специально для продажи и не вела деятельности. Долгов и контрагентов у неё обычно нет, но и истории тоже.
• Действующая фирма — работала, у неё есть обороты, договоры, иногда лицензии, сотрудники и банковская история. Её ценят за историю, и её же нужно проверять глубже всего.

Что такое Sp. z o.o. в целом, кто отвечает по её долгам и зачем нужен капитал 5 000 zł, разобрано в статье про спулку. Покупка работающего бизнеса с клиентами и персоналом — отдельная тема, она описана в статье как купить бизнес.

Купить готовую или открыть новую

Готовую фирму стоит покупать, когда время или история важнее цены. Новую спулку через систему S24 суд по закону регистрирует за один день после подачи, но подготовка, подписи и оплата капитала растягивают путь. Готовая фирма уже имеет NIP, REGON и запись в KRS, поэтому работать от её имени можно сразу после подписания договора и решения о новом правлении.

Сроки суда в таблице — это нормы закона. Если суд просит исправить заявление, 7 дней считаются заново — с момента исправления.

Покупать не стоит, если фирма нужна «на всякий случай» и сроки не горят. Тогда проще открыть новую. Пошаговая инструкция есть в статье как открыть фирму, сборы и сроки суда — в статье про сроки и этапы. Не стоит покупать и действующую фирму, у которой продавец не готов показать бухгалтерию, выписки из банка и справки о задолженности.

Какие риски переходят вместе с фирмой

Всё, что фирма должна, остаётся за ней после смены владельца. Сам участник по долгам фирмы не отвечает, но платит за них своими деньгами — из кассы и со счёта фирмы, которую он купил. Поэтому проверка — это проверка стоимости покупки.

Налоги и ZUS. Налоговое обязательство по общему правилу истекает через пять лет, считая с конца года, в котором наступил срок оплаты. Значит, налоговая может проверить фирму за несколько лет до покупки, и доначисление ляжет на неё.

Правление. Если взыскать долг с фирмы не удалось, кредиторы могут требовать его с членов правления лично. По налогам и взносам ZUS член правления отвечает за платежи, срок оплаты которых пришёлся на его полномочия. По долгам перед остальными кредиторами важен момент, когда долг возник. Так это правило толкует Верховный суд Польши. Значит, новый член правления лично не отвечает за то, что накопилось до его назначения. Прежнее правление остаётся ответственным за своё время, но фирма от этих долгов не освобождается. От личной ответственности может освободить, например, вовремя поданное заявление о банкротстве.

Неоплаченный капитал. Если продавец не внёс вклад за свои доли полностью, покупатель отвечает перед фирмой вместе с ним.

Финансовые отчёты. Годовой отчёт подаётся в KRS каждый год. Если фирма не подала отчёты за два года подряд даже после вызова суда, суд начинает процедуру роспуска фирмы без ликвидации. Перед этим он может назначать штрафы правлению.

Статус VAT. Налоговая исключает фирму из реестра плательщиков VAT, если та полгода подряд подаёт декларации без продаж и покупок. То же ждёт фирму, которая не подала декларации за три месяца подряд. Фирма «с полки» в этом смысле уязвима больше действующей, поэтому её статус смотрят в белом списке.

Бенефициары. Сведения о реальных владельцах в CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, Центральный реестр бенефициаров) должны совпадать с действительностью. За неподанные или неверные данные закон предусматривает штраф до 1 000 000 zł.

KSeF. С 1 февраля 2026 года все фирмы получают фактуры через KSeF (Krajowy System e-Faktur, государственная система электронных фактур), а крупнейшие обязаны там же их выставлять. С 1 апреля 2026 года выставлять фактуры в KSeF обязаны остальные предприниматели. Отсрочка до 1 января 2027 года действует для фирм, у которых фактуры за месяц в сумме не превышают 10 000 zł брутто. После покупки важно узнать, кто имеет доступ к KSeF от имени фирмы. Подробнее — в статье про электронные фактуры.

Недвижимость. Если фирма владеет землёй, зданием или помещением, иностранцу может понадобиться разрешение министра внутренних дел. Оно нужно в двух случаях. Первый — после покупки фирма перейдёт под контроль иностранцев. Второй — фирма уже под их контролем, а вы входите в неё новым участником, даже с небольшой долей. Граждан и компании стран Европейской экономической зоны и Швейцарии это правило не касается, есть и другие исключения. Проверить это нужно до подписания. Покупка долей без обязательного разрешения недействительна.

Важно. Фирма «с полки» тоже требует проверки, хотя и короче. Её могли зарегистрировать давно, у неё мог смениться статус VAT, а в KRS мог остаться не до конца внесённый капитал.

Как проверить фирму перед покупкой: чек-лист

Большую часть проверки можно пройти бесплатно в государственных реестрах по номеру KRS или NIP. Справки об отсутствии долгов запрашивает сам продавец. Налоговая и ZUS выдают их только фирме или её представителю. Как проверять контрагента в целом, разобрано в статье как проверить фирму. Ниже — что смотреть именно при покупке.

Отдельно проверьте, кто может подписывать за фирму прямо сейчас. Доверенности, прокура и доступы к банку, выданные при прежнем владельце, продолжают действовать, пока их не отзовут.

В договор продажи долей стоит включить заверения продавца (oświadczenia i zapewnienia). Продавец письменно подтверждает, что у фирмы нет скрытых долгов, судов и незакрытых обязательств, и обещает возместить убыток, если это окажется неправдой. Частая практика — удержать часть цены до получения справок или до записи в KRS. В шаблон договора S24 такие заверения вписать нельзя. Если они нужны, договор подписывают у нотариуса или оформляют заверения отдельным соглашением.

Если сомневаетесь, что проверили всё, — фирму можно проверить вместе с нами до подписания, об этом страница сопровождение покупки.

Как проходит переоформление: шаги и сроки по закону

Переоформление начинается с договора и заканчивается обновлением реестров. Сроки на каждый шаг задаёт закон, и первые два начинают идти в день подписания.

1. Договор продажи долей. Форма — письменная, подписи заверяет нотариус. Если устав фирмы заключали по шаблону в S24, договор можно подписать онлайн по шаблону в той же системе. Для этого нужна квалифицированная электронная подпись, Profil Zaufany или электронный паспорт (e-dowód). Последние два требуют PESEL.
2. Уведомление фирмы. Продавец или покупатель сообщает фирме о продаже и прикладывает договор. С этой минуты фирма считает участником покупателя.
3. Налог PCC. Покупатель подаёт декларацию PCC-3 и платит 1% от рыночной стоимости долей в течение 14 дней со дня договора. Подать можно онлайн через e-Urząd Skarbowy.
4. Смена правления. Собрание участников отзывает прежних членов правления или принимает их отставку и назначает новых. Прежние доверенности и прокуру отзывают тем же решением.
5. Заявление в KRS. Правление подаёт заявление об изменениях не позже 7 дней со дня события. В KRS меняются правление и участники с долей от 10%. К заявлению прикладывают новый список участников, подписанный всеми членами правления. Подаётся электронно, через портал PRS или через S24 для фирм по шаблону.
6. CRBR. Данные о бенефициарах обновляют в течение 14 дней со дня продажи долей. Субботы и праздники не считаются. Подача бесплатна, подписывает член правления электронной подписью.
7. Налоговая, банк, ZUS. Новые банковские счета и место хранения бухгалтерии сообщают в налоговую формой NIP-8. Банк сам проведёт проверку нового владельца и правления. Если вы стали единственным участником, для ZUS вы приравнены к предпринимателю и платите взносы лично.

Взносы ZUS единственного участника — частая неожиданность после покупки. Правило действует, даже если вы не работаете в фирме и не получаете зарплату. Подробно — в статье про ZUS.

Название и адрес можно сменить после покупки. Адрес в том же городе меняют решением правления и заявлением в KRS. Новое название или другой город меняют устав. Для фирм не из S24 это решение собрания у нотариуса.

Важно. Запись в KRS не делает вас владельцем, она лишь отражает то, что уже произошло. Но банки, заказчики и налоговая смотрят именно в KRS. Пока там прежнее правление, прежние люди выглядят для них законными представителями фирмы.

Сколько стоит переоформление: пошлины и налоги

Госпошлины и налог при переоформлении обычно укладываются в несколько сотен злотых. Главная переменная — PCC, он растёт вместе с ценой долей. Суммы ниже — ставки закона на 30.09.2026, без оплаты юристов, бухгалтеров и переводчиков.

Пример для доли за 10 000 zł, договор у нотариуса. PCC составит 100 zł. Такса за заверение одной подписи — не больше 31 zł плюс VAT, то есть 38,13 zł, а за две подписи 76,26 zł. Пошлина KRS через PRS — 250 zł. Итого 426,26 zł обязательных платежей. Если фирма из S24 и договор подписан там же, итог — 300 zł: 100 zł PCC и 200 zł пошлины.

Налоговая может проверить, соответствует ли цена в договоре рыночной стоимости. Если цена занижена, она пересчитает PCC от рыночной. Смена названия или устава у нотариуса оплачивается отдельно по таксе.

Частые вопросы

Может ли иностранец купить фирму в Польше?

Да. Граждане стран вне ЕС вправе покупать доли в Sp. z o.o. без особого статуса пребывания. Отдельное правило действует для фирм с недвижимостью. Если после покупки фирма окажется под контролем иностранцев или уже под ним, может понадобиться разрешение министра внутренних дел.

Нужен ли PESEL, чтобы купить спулку?

Для договора у нотариуса PESEL не нужен. Для договора через S24 без PESEL подойдёт только квалифицированная электронная подпись. Profil Zaufany и e-dowód без PESEL не работают.

Можно ли купить фирму удалённо?

Да, по нотариальной доверенности или через S24 с электронной подписью. Доверенность, оформленную за границей, нотариус в Польше может попросить с апостилем и присяжным переводом. Заявления в KRS и CRBR подаются только электронно.

Что будет с банковским счётом фирмы?

Счёт остаётся за фирмой. Банк проверяет нового владельца и правление и может запросить документы, а на время проверки ограничить операции. Доступы прежнего правления нужно закрыть сразу.

Переходят ли долги фирмы к покупателю?

Долги остаются у фирмы, которая теперь принадлежит вам. Лично вы как участник по ним не отвечаете. Исключение — неоплаченный вклад за купленные доли, за него вы отвечаете вместе с продавцом.

Можно ли сменить название и адрес?

Да. Адрес в том же городе меняют решением правления и заявлением в KRS. Название и город указаны в уставе, поэтому их меняют решением собрания участников. Для фирм не из S24 такое решение оформляет нотариус.

Даёт ли покупка фирмы право на пребывание в Польше?

Нет. Фирма может стать основанием для заявления на карту побыту, но решение принимает воевода, и он оценивает реальную деятельность фирмы. Условия описаны в статье про карту побыту по бизнесу. Налоги спулки после покупки — в статье про CIT.

Материал справочный и не заменяет консультацию юриста, бухгалтера или специалиста по легализации. Он затрагивает корпоративное право, налоги PCC, VAT и CIT, взносы ZUS, покупку недвижимости иностранцами и правила пребывания. Нормы и ставки указаны по текстам законов на 30.09.2026 и могут меняться. Перед сделкой сверьтесь с isap.sejm.gov.pl и podatki.gov.pl.

Нужна помощь

Поможем решить, что выгоднее в вашей ситуации — купить готовую фирму или открыть новую, проверим выбранную фирму по реестрам и документам и сопроводим переоформление в KRS, CRBR, налоговой и банке. Как это устроено — на странице купить бизнес.