Как продать бизнес в Польше: что вы продаёте, как устроена сделка и какие налоги платить

Коротко. Продать бизнес в Польше можно тремя способами. Это доли в Sp. z o.o., предприятие или его часть и отдельное имущество. Саму JDG продать нельзя, переходят только её активы и договоры. Договор о долях и о предприятии подписывают у нотариуса, для фирмы из S24 есть онлайн-вариант. С продажи долей продавец платит 19 % налога с прибыли, покупатель — 1 % PCC.

Нормы и ставки — по текстам законов на 05.10.2026. Материал справочный, оговорка — в конце статьи.

Отдельные вещи продают обычным договором, если среди них нет недвижимости. Сроки сделки задают ещё несколько цифр. После продажи долей фирма в течение 7 дней подаёт заявление в KRS (Krajowy Rejestr Sądowy, судебный реестр фирм). Новые данные о бенефициаре уходят в CRBR, реестр фактических владельцев, в течение 14 дней (субботы и праздники не считаются). Если продаёте предприятие с работниками, их нужно предупредить о переходе минимум за 30 дней.

О двух последствиях продавцу говорят редко. Продажа предприятия не снимает с вас его старых долгов. Кредитор может требовать деньги и с вас, и с покупателя. А если ваша карта побыту выдана на основании этого бизнеса, после продажи основание может исчезнуть. Закон требует сообщить об этом воеводе в течение 15 рабочих дней.

Что можно продать: доли, предприятие или имущество

Бизнес в Польше продают в одной из трёх форм, и от формы зависят договор, налоги и то, что остаётся у вас после сделки. Доли — это продажа самой фирмы со всей её историей. Предприятие (przedsiębiorstwo) — работающий набор из оборудования, товара, названия, прав из аренды, клиентов и документов. Отдельное имущество — вещи и права без обязательств.

Поможем решить любую задачу!

Станислав Цыс

Руководитель компании Uniconsulting Group

Получить консультацию

Планируете запустить бизнес в Польше? Открыть компанию или частное предпринимательство? Поможем вывести бизнес на польский рынок — от регистрации до первых продаж. Разработаем: стратегию выхода на польский рынок, поможем открыть удаленно юр.лицо или ИП, займемся бухгалтерией и оформлением ваших сотрудников. Оставьте заявку на вводную консультацию

Чаще всего здесь ошибаются владельцы JDG (jednoosobowa działalność gospodarcza, польское ИП). Человек пишет объявление «продаю JDG» и рассчитывает передать покупателю номер NIP, запись в CEIDG и историю. Так не получится. JDG записана на ваше имя и фамилию, и польское право не позволяет продать её как статус. Покупатель получает то, на чём держится работа. Это помещение по договору аренды, оборудование, товар, название точки, сайт и клиентская база. Фирменное наименование с вашими именем и фамилией продать нельзя. Вы можете только разрешить покупателю пользоваться им, если клиентов это не вводит в заблуждение.

Организованная часть предприятия (zorganizowana część przedsiębiorstwa) — набор активов, который может работать как отдельный бизнес. Например, одна из двух точек вместе с помещением, оборудованием и работниками. Для VAT её продажа приравнена к продаже предприятия целиком.

Если покупателя нет, а бизнес нужно остановить, сравните продажу с закрытием фирмы. Как ту же сделку видит другая сторона, разобрано в статье как купить бизнес, а сторона покупателя долей — в статье про готовую фирму.

Сколько стоит бизнес и что подготовить к показу

Цену бизнеса в Польше закон не устанавливает, она складывается в переговорах. Опорой служат три подхода к оценке. Надёжных публичных данных о том, во сколько годовых прибылей продаётся малый бизнес в Польше, найти не удалось. Поэтому готовых коэффициентов в этой статье нет, и к чужим «рыночным множителям» стоит относиться осторожно.

1. По имуществу. Сколько стоят оборудование, товар и депозит за аренду, если покупать их по отдельности. Для покупателя это нижняя граница разумной цены.
2. По прибыли. Покупатель смотрит на подтверждённую прибыль за последние годы, то есть на декларации и выписки банка. Если вы сами работаете в бизнесе, он вычтет из прибыли зарплату человека, который вас заменит.
3. По денежному потоку. Сколько денег бизнес оставляет на счёте после всех платежей и будущих вложений — ремонта, замены оборудования, продления аренды. Этот подход полезен, когда прибыль сильно скачет по месяцам.

Покупатель проверит то же, что видит налоговая. Он откроет вашу запись в CEIDG или KRS, финансовые отчёты фирмы в открытом реестре и белый список плательщиков VAT. Как устроена такая проверка, разобрано в статье как проверить фирму. Лучше заранее знать, что он там увидит.

Что подготовить к первому показу:

1. Финансы за последние годы одним пакетом: декларации, выписки банка, отчётность фирмы.
2. Список того, что продаётся и что остаётся у вас, с ценой по составляющим.
3. Договор аренды и ответ арендодателя, согласен ли он на нового арендатора.
4. Свежие справки об отсутствии долгов в налоговой и ZUS.
5. Для долей — устав (umowa spółki) и выписку из KRS, чтобы увидеть ограничения на продажу.

Где найти покупателя и не выдать продажу раньше времени

Покупатели на малый бизнес приходят из четырёх мест. Это брокеры, ваше деловое окружение, люди внутри бизнеса и объявления. Чем шире круг, тем выше риск, что о продаже узнают клиенты и работники раньше, чем вы будете готовы им сказать.

Брокеры и посредники. Они готовят описание бизнеса, ищут покупателей и ведут переговоры. Размер и момент оплаты брокера записывают в договор до начала работы.

Партнёры, конкуренты и поставщики. Им проще оценить бизнес, потому что они знают рынок. Но им же интереснее всего узнать ваши цифры и клиентов, даже если сделка не состоится.

Управляющий или ключевые сотрудники. Они знают бизнес изнутри, но у них редко есть вся сумма сразу. Тогда оплату растягивают и записывают график в договор.

Объявления. Подходят для продажи предприятия или имущества: публикуйте описание без названия, адреса и цифр, по которым бизнес узнают. Покупателя на доли ищут адресно — среди партнёров, конкурентов и знакомых инвесторов.

Продажу защищают порядком раскрытия данных. Сначала покупатель получает обезличенное описание. Цифры — только после подписания договора о конфиденциальности (umowa o zachowaniu poufności, NDA) с договорной неустойкой (kara umowna). Клиентская база, договоры с ключевыми клиентами и поставщиками — в самом конце, после задатка.

Важно. Если продаёте предприятие с работниками, закон требует предупредить их о переходе минимум за 30 дней. Держать продажу в тайне до дня подписания не получится, поэтому срок разговора с командой заложите в план сделки.

Как устроена сделка: шаги для долей и для предприятия

Любая продажа бизнеса проходит одни и те же этапы. Сначала стороны договариваются о цене, потом подписывают предварительный договор с задатком. Затем покупатель проверяет бизнес, стороны подписывают основной договор у нотариуса, проходит оплата и регистрации. По схемам различаются форма договора, согласия и то, что делать после подписания.

Общий порядок

1. Предварительный договор (umowa przedwstępna). Подпишите его в той же форме, что и основной, с подписями у нотариуса. Тогда при отказе покупателя вы сможете через суд требовать заключения сделки, а не только возмещения убытков.
2. Задаток (zadatek). Если покупатель откажется от сделки, задаток остаётся у вас. Если откажетесь вы, покупатель вправе потребовать двойную сумму.
3. Проверка покупателем (due diligence). Покупатель изучает документы, реестры и справки. Документы передавайте по описи, чтобы потом было видно, что именно он получил.
4. Основной договор. В нём перечисляют, что продаётся, цену по составляющим, порядок оплаты и передачи, ваши заверения о долгах и судах.
5. Оплата. Часть цены покупатель может удержать до регистраций или переоформления аренды. Это условие записывают в договор. Деньги можно передать и через нотариальный депозит, тогда нотариус выплатит их вам при выполнении условия.

Если продаёте доли в Sp. z o.o.

1. Устав. Он может требовать согласия фирмы на продажу или ограничивать её иначе. Если согласие нужно и устав не говорит иного, его даёт правление письменно. При отказе суд может разрешить продажу по важным причинам, а фирма вправе предложить другого покупателя.
2. Договор. Письменный, с нотариально заверенными подписями продавца и покупателя. Если фирма открыта через систему S24 по шаблону, доли можно продать и по шаблону договора в S24. Подписывают его квалифицированной электронной подписью, профилем доверенным (Profil Zaufany) или личной подписью e-dowód.
3. Уведомление фирмы. Для фирмы смена участника действует с момента, когда она получила уведомление вместе с доказательством сделки.
4. KRS. Правление вносит изменения в книгу долей и подаёт в суд новый список участников, подписанный всеми членами правления. Заявление подают в течение 7 дней, сбор через Portal Rejestrów Sądowych — 250 zł.
5. CRBR. Изменения о фактическом владельце подают бесплатно и электронно в течение 14 дней (субботы и праздники не считаются). Подаёт только человек, который вправе представлять фирму.
6. Правление. Если вы были в правлении (zarząd), подайте отставку. Если после неё в правлении никого не останется, её подают участникам вместе с созывом собрания. Тогда отставка действует со следующего дня после даты собрания. Новый состав правления вносят в KRS.
7. ZUS. Единственный участник фирмы платит взносы как предприниматель до дня продажи всех долей. Выписаться из страхования нужно в течение 7 дней.

Важно. Выход из правления не обнуляет прошлое. Если взыскать долг с фирмы не удалось, с вас лично могут взыскать налоги и взносы ZUS, срок уплаты которых пришёлся на время вашей работы в правлении. Так же взыскивают и другие долги фирмы, возникшие в это время, например перед поставщиками и арендодателем. Освобождает, например, вовремя поданное заявление о банкротстве. Поэтому долги фирмы лучше закрыть до продажи.

Как устроена сама фирма, её капитал и правление, разобрано в статье про Sp. z o.o..

Если продаёте предприятие JDG или фирмы

1. Решение собрания. Если продаёт Sp. z o.o., нужно решение собрания участников. Без него договор недействителен. Спасти его может одобрение участников в течение двух месяцев после подписания, оно действует задним числом.
2. Согласие супруга. Если предприятие входит в общее имущество супругов по польскому праву, на продажу нужно согласие мужа или жены. Без него договор вступит в силу, только если супруг подтвердит его позже.
3. Справки о долгах. Справку налоговой о вашей задолженности выдают по вашему заявлению или по заявлению покупателя с вашего согласия. Через e-Urząd Skarbowy справки о задолженности бесплатны, на бумаге — 21 zł, срок выдачи — 7 дней. Справку ZUS об отсутствии долгов по взносам запрашивают заявлением RWN через eZUS.
4. Аренда. Права из договора аренды входят в предприятие. Обязанности по договору и другие договоры сами к покупателю не переходят. biznes.gov.pl советует передавать их с согласия второй стороны, надёжнее всего — трёхсторонним документом с арендодателем.
5. Работники. Покупатель становится работодателем всех, кто работал по трудовому договору, на прежних условиях. Сама продажа не может быть причиной увольнения. Вы и покупатель сообщаете работникам на бумаге или электронно дату, причины и последствия перехода минимум за 30 дней, если на предприятии нет профсоюза. После перехода работник 2 месяца может уйти, предупредив за 7 дней.
6. Разрешения и лицензии. Они не переходят к покупателю автоматически, он получает их на себя. Если без лицензии бизнес не работает, срок её получения влияет на дату передачи.
7. Реестр. Если продавец записан в KRS, продажу предприятия вносят в реестр.

Отдельно о долгах. Покупатель предприятия отвечает по долгам бизнеса вместе с вами в пределах стоимости купленного. Исключение — долги, о которых он не мог узнать, хотя проверял добросовестно. Договором между собой стороны это правило отменить не могут, только с согласия кредитора. Для вас это значит, что честный список долгов в договоре защищает обе стороны. Заплатит покупатель ваш скрытый долг — он взыщет эти деньги с вас.

Если не ясно, какая схема подходит вашему бизнесу, это стоит решить до первого показа покупателю. Как устроено сопровождение продажи, описано на странице услуги.

Налоги при продаже бизнеса: кто, сколько и когда

Налоги делятся между сторонами. Покупатель платит PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych, налог на гражданско-правовые сделки). Продавец платит подоходный налог с того, что заработал на сделке. VAT при продаже предприятия или его организованной части не начисляют. Ставки ниже — по текстам законов на 05.10.2026.

Какую ставку CIT применить к вашей сделке и как учесть ryczałt, считает бухгалтер. От этого зависит и сумма, которую вы получите на руки.

Деньги на счёте фирмы при продаже долей. Они принадлежат фирме и уходят к покупателю вместе с ней. Их либо учитывают в цене долей, либо до сделки распределяют прибыль как дивиденд по решению собрания участников. С дивиденда удерживают 19 % PIT. Если предприятие продала сама Sp. z o.o., деньги остаются у фирмы, и до участника они доходят тем же путём — через дивиденд или ликвидацию.

Имущество закрытой JDG. Если вы закрыли JDG и продаёте её оборудование или другие основные средства, доход всё равно считается доходом от бизнеса. Правило действует, пока с первого дня месяца после вывода имущества из бизнеса не прошло 6 лет.

Пример расчёта. Вы открыли Sp. z o.o. с капиталом 5 000 zł и продаёте все доли за 105 000 zł, других расходов на доли не было. Ваш PIT составит 19 % от 100 000 zł, то есть 19 000 zł. Покупатель заплатит PCC 1 % — 1 050 zł. Нотариус за заверение подписи берёт не больше десятой части максимальной таксы, то есть 119 zł, с VAT 23 % это 146,37 zł. За две подписи — 292,74 zł. Заявление в KRS через Portal Rejestrów Sądowych — 250 zł. Итого 20 592,74 zł обязательных платежей по сделке, из них 19 000 zł — ваш налог. Такса нотариуса здесь максимальная, нотариус может взять меньше.

Если на момент продажи вы уже не налоговый резидент Польши, где платить налог с продажи долей, определяет соглашение об избежании двойного налогообложения между Польшей и вашей страной. Этот вопрос стоит разобрать с бухгалтером до подписания.

После продажи: что закрыть и о чём сообщить

После сделки у продавца остаются свои обязанности. Их три группы. Это реестры и ZUS, налоги и документы, а также право на пребывание, если оно связано с проданным бизнесом.

Если продали всё, что было в JDG, и больше не ведёте деятельность.

1. Подайте заявление о выписке из CEIDG с датой фактического прекращения деятельности. Выписывают не позже следующего рабочего дня. CEIDG сам передаёт эти данные в налоговую, ZUS и статистическое управление GUS.
2. Выпишитесь из страхования ZUS в течение 7 дней после прекращения деятельности. Формуляр ZUS ZWUA можно подать вместе с заявлением в CEIDG.
3. Если вы плательщик VAT, подайте форму VAT-Z в течение 7 дней. Товар, который не ушёл покупателю, внесите в опись остатков (spis z natury) и покажите VAT с него в последней декларации.
4. Подайте годовую декларацию за год продажи в обычный срок.
5. Храните документы 5 лет с конца года, в котором истёк срок уплаты налога.

Если вы планируете вернуться к делу позже, деятельность JDG можно приостановить вместо закрытия. Порядок закрытия и его расходы подробно разобраны в статье про закрытие фирмы.

Если продали доли. Регистрации в KRS и CRBR делает фирма, уже под новым правлением. С вашей стороны остаются отставка из правления, выписка из ZUS, если вы были единственным участником, и декларация PIT-38.

Если у вас карта побыту на основании этого бизнеса. Разрешение на временное пребывание для ведения бизнеса выдают под конкретную цель — вашу фирму, ваши доли или работу в её правлении. После продажи эта цель может исчезнуть. Закон требует сообщить воеводе, который выдал разрешение, в течение 15 рабочих дней, что причина его выдачи отпала. Разрешение, цель которого исчезла, воевода отзывает. Решение принимает воевода, и оценивает он вашу ситуацию целиком.

Поэтому новое основание пребывания — работу, другой бизнес, семью — лучше продумать до подписания договора. Если вы живёте в Польше по статусу UKR, карте CUKR или постоянному побыту, ваше пребывание с проданным бизнесом не связано. Спецзакон для граждан Украины менялся несколько раз, поэтому проверьте актуальную редакцию на дату сделки. Основания и условия разобраны в статье про карту побыту по бизнесу.

Частые ошибки продавца

Большинство сорванных продаж ломается не на цене, а на деталях, о которых продавец узнаёт слишком поздно.

1. Продают «JDG». Покупатель ждёт номер и историю, а по закону переходят только активы и договоры. Объявление и договор пишите про предприятие или имущество.
2. Показывают клиентов до задатка. Клиентская база и договоры — последнее, что получает покупатель, и только после договора о конфиденциальности.
3. Не читают устав. Требование согласия фирмы всплывает в день подписания и сдвигает сделку.
4. Забывают о прошлом в правлении. Налоги, взносы ZUS и другие долги фирмы за время вашей работы в правлении могут догнать вас и после продажи долей.
5. Предупреждают работников в последний момент. Закон требует сделать это минимум за 30 дней до перехода.
6. Не думают о карте побыту. Если она выдана на основании бизнеса, о продаже нужно сообщить воеводе в течение 15 рабочих дней.

Частые вопросы

Материал справочный и не заменяет консультацию юриста, налогового консультанта, бухгалтера или специалиста по легализации. Он затрагивает гражданское, корпоративное, семейное и трудовое право, налоги PIT, CIT, PCC и VAT, взносы ZUS, регистрацию в CEIDG, KRS и CRBR и правила пребывания иностранцев. Нормы и ставки указаны по текстам законов на 05.10.2026 и могут меняться. Перед сделкой сверьтесь с isap.sejm.gov.pl, podatki.gov.pl и biznes.gov.pl.

Нужна помощь

Разберём, какая схема подходит вашему бизнесу — продажа долей, предприятия или отдельного имущества. Подготовим бизнес к показу покупателю и сопроводим переговоры, договор и переоформление в реестрах. Как это устроено — на странице продать бизнес.